EIGENDOM
Is mijn aannemer eigenaar van mijn code?
Waarschijnlijk wel, tenzij in uw contract uitdrukkelijk wordt bepaald dat de code aan u wordt overgedragen. Op maat gemaakte software die door een onafhankelijke opdrachtnemer is geschreven, valt over het algemeen niet onder de enge wettelijke categorieën in de VS voor „work for hire“-opdrachten, zodat het betalen van een factuur op zichzelf geen eigendomsoverdracht inhoudt. U hebt een schriftelijke clausule inzake de overdracht van intellectuele eigendom nodig die betrekking heeft op de broncode, en idealiter ook op de onderliggende documentatie, opdat de rechten op u overgaan. Hetzelfde risico geldt in de EU en het VK: ook daar bestaat er geen „work-for-hire”-snelkoppeling voor opdrachtnemers, zodat een expliciete overdracht de enige weg is naar volledig eigendom.
Waarom software zelden als werk in opdracht wordt aangemerkt
De Amerikaanse auteursrechtwet somt negen beperkte categorieën op waarin het werk van een opdrachtnemer kan worden beschouwd als werk in loondienst, en op zichzelf staande software op maat behoort hier niet toe. Dit betekent dat de gangbare aanname – namelijk dat het inhuren van een ontwikkelaar om iets te bouwen automatisch betekent dat het uw eigendom wordt – doorgaans onjuist is, tenzij het contract een deugdelijke overdrachtsclausule bevat. Veel oprichters van start-ups ontdekken deze leemte pas tijdens het due diligence-proces bij het aantrekken van kapitaal, wat een slecht moment is om hierachter te komen.
Wat er allemaal onder een correcte overdracht van software-IP valt
Een degelijke clausule draagt de voltooide applicatie, de broncode, de documentatie en alle reeds bestaande of onderliggende intellectuele eigendom die de contractant heeft verwerkt, over, voor zover hij het recht had om hiervoor een licentie te verlenen. Daarnaast dient de clausule ook betrekking te hebben op open-sourcecomponenten, aangezien het gebruik van open-sourcebibliotheken door een opdrachtnemer op zichzelf licentieverplichtingen met zich mee kan brengen die ook na de overdracht van kracht blijven, zoals vermeldingsverplichtingen of copyleft-voorwaarden.
Het risico van het inzetten van meerdere aannemers zonder concrete opdrachten
Wanneer een codebase in de loop der tijd door meerdere opdrachtnemers is ontwikkeld en slechts een deel van hen een opdrachtovereenkomst heeft ondertekend, ontstaat er een lappendeken van eigendomsverhoudingen. Het is mogelijk dat bepaalde onderdelen van uw product in feite niet uw eigendom zijn, wat een ernstig risico vormt bij een overname, een investeringsronde of een licentieovereenkomst. Dit is een probleem met betrekking tot de eigendomsketen dat specifiek is voor software.
Wat moet u doen als u nooit een opdracht hebt ontvangen?
Neem contact op met de opdrachtnemer en verzoek hem of haar een overdracht van intellectuele-eigendomsrechten met terugwerkende kracht te ondertekenen. De meesten zullen hiermee instemmen, aangezien zij doorgaans volledig zijn betaald en geen blijvend belang meer hebben bij de code. Indien de opdrachtnemer onbereikbaar is of weigert, heeft u wellicht juridisch advies nodig over uw mogelijkheden; hiertoe kan onder meer het inroepen van een stilzwijgende licentie behoren, hoewel dit een zwakkere en minder zekere positie is dan een overdracht.
KEY FACTS
- 01Op maat gemaakte software komt zelden in aanmerking voor de Amerikaanse „work-for-hire”-regeling voor aannemers.
- 02Over het algemeen is een schriftelijke overdracht van intellectuele-eigendomsrechten vereist opdat een opdrachtgever eigenaar kan worden van de door een aannemer ontwikkelde code.
- 03Open-sourcecomponenten kunnen hun eigen licentieverplichtingen met zich meebrengen die ook na een overdracht van kracht blijven.
- 04Meerdere aannemers zonder toewijzingen kunnen in uw codebase een fragmentarische keten van eigendomsrechten tot stand brengen.
FAQ
Draagt een werknemer zijn of haar code automatisch over aan het bedrijf?
Over het algemeen wel, voor werk dat in het kader van hun dienstverband is verricht, aangezien het principe van ‘work for hire’ in de VS automatisch van toepassing is.
Mag een opdrachtnemer de code die hij voor mij heeft geschreven nog elders gebruiken?
Dit geldt alleen als uw overeenkomst niet exclusief is of het hergebruik niet beperkt; controleer de specifieke bewoordingen daarom zorgvuldig.
Fungeert een geheimhoudingsovereenkomst als een overdracht van intellectuele eigendom?
Nee, een geheimhoudingsovereenkomst beperkt uitsluitend het delen van vertrouwelijke informatie; er vindt geen eigendomsoverdracht plaats.
Wat als in het contract alleen „werk in opdracht“ staat vermeld, zonder dat er een categorie wordt genoemd?
Dit geldt wellicht niet voor software; voeg daarom voor de zekerheid toch een fallback-toewijzingsclausule toe.
LAST REVIEWED 01 aug 2026 · NEDERLANDS